健全で透明性の高いコーポレートガバナンスの実践

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

BASEグループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレートガバナンスの体制強化、充実に努めております。

コーポレートガバナンス体制

BASEグループは、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレートガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。コーポレートガバナンス体制は以下の通りです。

取締役会

BASEグループの取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として全取締役4名（うち社外取締役2名）で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

監査役会

BASEグループの監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士1名及び弁護士1名を含んでおります。構成員は全監査役3名であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

指名報酬委員会

BASEグループは、コーポレートガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

• 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
• 代表取締役の選定・解職に関する事項
• 取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
• 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
• 上級執行役員の選任・解任に関する事項
• 上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
• その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

執行役員制度・経営会議

BASEグループは、監督機能と執行機能を分離することでコーポレートガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年3月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。
また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

取締役会実効性評価

BASEグループは、取締役会が期待される役割を適切に果たしているかを検証するために取締役会実効性評価を実施し、検証結果をもとに改善を行うことで、コーポレートガバナンスの向上を図っております。2022年度の取締役会実効性評価の方法及び結果は以下の通りです。

• 評価方法
  取締役、監査役、上級執行役員を対象に、以下の項目について2022年度の取り組みを評価するため、2022年12月に全27問のアンケートを実施し、その結果について2023年2月開催の取締役会で審議を行いました。アンケートの実施にあたっては、市場の求めるコーポレートガバナンスと当社の体制を客観的に把握するため、アンケートの設計、実施、取りまとめにあたり外部機関を活用しました。
• アンケート項目
  取締役の運営と構成、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、経営陣の評価と報酬
• 評価結果
  適切または概ね適切であると評価する意見が多く、取締役会等の実効性は確保されていると判断しました。特に、以下の点は高く評価されました。
  • 取締役会が十分な割合の独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役は必要に応じて経営陣に対し建設的に意見し、その必要がある
  • 場合は異議を唱えることができている点
  • 個別の業務執行の決定に関する議案などについて執行側に適切に決定権限を委譲している点
  • 株主や投資家の意見が取締役会に適切かつ効果的にフィードバックされている点

一方で、社外役員への業界動向や競合動向といった事業環境に関する情報のインプットのさらなる充実化、役員トレーニングの実施、取締役会付議事項の適切性等については、改善の余地があるといった意見が出されました。
これらの意見を踏まえ、2023年1月および2月に、サステナビリティおよびコンプライアンスに関する役員トレーニングを実施いたしました。また、社外役員への事業環境に関する情報のインプットの最適化、新任社外役員のオンボーディング計画の改善、取締役会付議事項の最適化についても対応を推進いたします。
今後も、取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ってまいります。

役員報酬の方針

BASEグループの取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、 監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは、株主総会で決議した限度額の範囲内で当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された3名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。

企業倫理とコンプライアンスの遵守

BASEグループでは、法令遵守に加え、倫理その他社会規範を遵守するとともに、社会的良識をもって行動することが重要であると考えております。コンプライアンスを徹底するために、以下の取り組みを実施しています。

リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会の設置

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告しています。

内部通報窓口の設置

法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図っています。通報があった場合には、社内において十分な調査を行い適切な対応を行うとともに、通報者が内部通報窓口に通報したことにより不利益な取り扱いを受けることのない体制を整備しています。

コンプライアンス研修の実施

入社時、及び1年に1回、全従業員に対しコンプライアンス研修を実施しています。

事業継続計画（BCP）の取り組み

当社では、決済・金融を提供するプラットフォーマーとして、大規模災害の発生を事業継続に影響をもたらす重要リスクの一つと捉え、従業員およびその家族の安全の確保、事業活動への影響の最小化を最優先事項として速やかな復旧に努められるよう、事前に想定されるリスクを抽出し、リスクの防止や低減等の各種施策を講じています。

大規模自然災害への対応

2023年6月には、BASEグループとして事業継続計画（BCP）規程の策定を行い、代表取締役CEOを危機対策責任者とする危機管理体制の構築や安否確認システムの導入、各種マニュアル（防災・災害対策マニュアル、重要業務復旧計画書等）を整備する等、緊急事態が発生した場合に迅速な初動対応と事業の継続・早期復旧・正常化を図ることを可能にしています。 また、BCP主管部署にてBCP年間活動計画を策定し、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしております。それらの結果については、四半期に一度開催されるリスクマネジメント委員会に報告され、必要な対応方針の協議および対応状況のモニタリングを行う仕組みを構築しています。引き続き、事業継続計画（BCP）規程に基づいたPDCAサイクルを回し、リスク管理強化に取り組んでいきます。